Divisiones en el consejo de Unicaja Banco ponen en riesgo la fusión con Liberbank

Pero lejos de ser una balsa de aceite, las negociaciones están en un punto crítico, hasta el punto de que no hay que descartar la posibilidad de que finalmente se rompan y echen al traste la posibilidad de la fusión, como ya ocurrió una vez. Los consejos de ambos bancos atraviesan un tiempo de agitación extrema, con reuniones de sus miembros casi diarias, encuentros que se intensificarán en los próximos días.

A la hora de intentar explicar qué está pasando en el corazón de esta negociación hay que partir de un momento clave: ¿por qué se inician las conversaciones? Es evidente la convulsión que vive el mercado financiero por la crisis del coronavirus y la tendencia, incentivada por el propio Banco Central Europeo, de fusiones entre entidades para formar bancos más sólidos y solventes. La unión entre CaixaBank y Bankia es el último ejemplo. En este contexto, Unicaja Banco y Liberbank reiniciaron conversaciones tras un primer intento fallido en 2019, cuando el acuerdo se rompió por discrepancias en torno a la gobernanza.

Pero las conversaciones entre Unicaja Banco y Liberbank siempre han sido complejas por la intromisión de accionistas. En este sentido, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) llegó a quejarse implícitamente por las maniobras de accionistas como Braulio Medel (presidente de la Fundación Unicaja, máxima accionista de Unicaja Banco con algo más del 50 por ciento). A ello se une la relación estrecha que Medel mantiene con el consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, desde hace años. De hecho, en este segundo intento de fusión, Medel también está participando entre bambalinas a pesar de las advertencias de la CNMV y de que los supervisores, el Banco Central Europeo y el propio Banco de España, insistan en la conveniencia de que estos procesos de fusión estén liderados por los bancos y sus consejos de administración y no por sus accionistas.

La fusión entre Unicaja Banco y Liberbank es una operación con sentido común, porque ambas, especialmente la entidad malagueña, son grupos con mucho capital, alta solvencia y baja morosidad. En caso de que la fusión saliera adelante, el banco resultante sería la quinta entidad del país en activos, con mucho peso en Andalucía, Castilla y León, Asturias, Cantabria, Extremadura y Castilla-La Mancha. Pero cualquier error de cálculo puede despojar a Unicaja, único banco andaluz con sede en Andalucía, de su identidad y arraigo territorial, claves en la generación de empleo en la región.

El primer escollo para la fusión se salvó con un principio de acuerdo sobre la ecuación de canje, con el 59,5 por ciento del nuevo banco para Unicaja y el 40,5 por ciento para Liberbank (al cierre de junio, Unicaja tenía un activo de 63.002 millones de euros, 6.274 empleados y 1.029 oficinas por los 45.824 millones, 3.698 empleados y 579 oficinas de Liberbank). Fuentes del mercado consideran que Unicaja Banco ha exhibido cierta generosidad porque ese canje podría haber sido, incluso, más beneficioso para el banco malagueño. Esta generosidad se puede explicar como una prima de control para garantizarse, precisamente, el control de la entidad resultante, no sólo por la mayoría accionarial sino por los puestos claves en los órganos de gobierno y, en un segundo término, para poder mantener además la marca Unicaja y la sede social en Málaga y Andalucía.

Pero el nudo gordiano que mantiene todo en el aire llega con el diseño de la gobernanza de la nueva entidad. Manuel Azuaga sería el presidente ejecutivo del banco resultante, con el compromiso de abandonar el cargo dentro de dos años, cuando cumplirá 75 años. Esta medida está bien vista por el Banco Central Europeo a pesar de que no es partidario de esta fórmula de presidencias ejecutivas. El segundo cargo en importancia, el de consejero delegado, lo ocuparía el actual presidente de Liberbank, Manuel Menéndez (61 años). Azuaga propone que su salida dentro de dos años implique, igualmente, la salida de Menéndez como CEO. Así evitaría que el control de la entidad pase a representantes del banco absorbido, cesión que no tendría antecedentes en ninguna operación similar.

Esta propuesta de Azuaga encuentra reticencias lógicas en Liberbank pero, especialmente, en su CEO Manuel Manéndez. Lo más llamativo es que el presidente de Unicaja Banco se ha topado con una férrea oposición dentro de su propio consejo a pesar de que el objetivo es que el banco resultante mantenga la identidad malagueña y andaluza, la marca y la sede social en Málaga. ¿Y cómo es posible esa división en el consejo de administración de Unicaja Banco, adelantada ayer por el periódico La Información? Pues a través de los consejeros dominicales que representan a la Fundación Unicaja y que están controlados, no sólo ahora sino desde hace muchos años en algunos casos, por el propio Braulio Medel. Estos consejeros defienden que dentro de dos años Manuel Menéndez sea el CEO y primer ejecutivo del banco, lo que daría el poder a la entidad absorbida ya que la presidencia dejaría de tener poder ejecutivo.

Juan Fraile, un histórico del PSOE; Teresa Sáez Ponte, Petra Mateos-Aparicio, Agustín Molina y Manuel Muela son los consejeros dominicales de Unicaja Banco que se oponen a la propuesta de Azuaga y que, finalmente, pueden acabar con las posibilidades de la fusión. En el entorno financiero no se entiende bien este enroque de Medel a través de sus consejeros dominicales, situación que ha disparado las especulaciones por la cercanía del propio Medel con el actual consejero delegado de Liberbank. Varias fuentes empresariales consultadas por este periódico ponen el acento en el apoyo de Medel a la ecuación de canje (beneficiosa para Liberbank y no tanto para la propia Fundación Unicaja) y en su resistencia a la propuesta de Azuaga (beneficiosa también para Liberbank y no tanto para el futuro de Unicaja Banco como entidad andaluza y malagueña). Estas mismas fuentes recuerdan la última crisis en el patronato de la Fundación Unicaja, que terminó con la salida de algunos patronos por las gestiones supuestamente realizadas por Medel para intentar propiciar la absorción de Unicaja Banco por parte del Banco Santander y que fue frustrada en el último momento. Eso hubiera significado la desaparición de Unicaja Banco.

Aunque desde la desaparición de las cajas los políticos no tienen capacidad de acción en el sector financiero, la Junta de Andalucía, a través de su consejero de Presidencia, Elías Bendodo, reclamó la semana pasada que en la fusión «la identidad andaluza se mantenga al cien por cien» y que «no se vea afectado el empleo en Andalucía». Bendodo sostiene que «la fusión puede ser positiva para Unicaja Banco» con el requisito siempre de que «sea con base en Andalucía. En el mismo sentido se expresó hace meses el propio presidente de la Junta, Juanma Moreno Bonilla, partidario de la fusión «siempre y cuando no se pierda la única entidad financiera con sede social en Andalucía» porque «si eso ocurriera, como presidente me voy a oponer a esa salida».