Los accionistas de Unicaja y Liberbank sellan la fusión para crear el quinto banco de España

Azuaga ha calificado en su intervención el paso dado hoy de «hito crucial y trascendental en la historia de nuestra Entidad», destacando que se trata de una fusión «basada en un plan de negocio y de integración creíble, que mejora la sostenibilidad del modelo de negocio y que cumple con unos estándares elevados de gobernanza y de gestión de riesgos».

La operación, ha explicado Azuaga, «encaja con la visión estratégica del banco como alternativa adecuada para afrontar los retos y exigencias derivados de un contexto económico-financiero que está generando una presión sin precedentes para la rentabilidad del sector y para la consecución de los objetivos financieros, exigencias que se han visto acentuadas por los efectos de la pandemia». Particularmente, el presidente de Unicaja Banco cree que la operación les dará «una mayor capacidad para afrontar los retos que se derivan de los nuevos modelos de relación con el cliente, que requieren inversiones en tecnología y cambios culturales» y a la vez «permitirá reforzar el apoyo a la recuperación económica del país».

El presidente de Unicaja Banco ha recordado los principales argumentos a favor de la operación. El primero es el «reposicionamiento estratégico de la nueva entidad en el mercado nacional», que se situará entre los primeros cinco bancos de España por volumen de negocio, con unos activos totales cercanos a los 113.000 millones. El segundo es «el encaje geográfico y la fortaleza en las regiones clave». La entidad combinada tendrá presencia en el 80% del territorio nacional (siendo entidad de referencia en seis comunidades autónomas), con más de 4,5 millones de clientes, un limitado solapamiento de redes y una destacada presencia en los territorios de origen que permitirá mantener el enfoque de Unicaja Banco hacia un negocio de proximidad, orientado a las familias y a las pequeñas y medianas empresas.

Para el éxito de la operación no son menos importantes las sinergias que generará una vez culmine la integración operativa. Azuaga ha cifrado en 192 millones de euros anuales el ahorro de costes brutos que se conseguirá a partir de 2023. A ello se suma la oportunidad de reducir el coste de las inversiones ligadas al ámbito de la transformación digital.

Además, Azuaga ha incidido en la coincidencia de la estrategia comercial de ambas entidades, focalizada en el negocio minorista, y en la «sólida posición de capital» de la 'nueva Unicaja Banco', que permitirá hacer frente a los costes de reestructuración y ajustes financieros previstos, estimando alcanzar un nivel de CET1 'fully loaded' del 12,5%, de los más elevados entre las entidades cotizadas, que se prevé aumentar en el futuro con la migración «a modelos avanzados de capital». También tendrá uno de los niveles más altos en términos de cobertura de activos no productivos (69%), y una de las tasas de mora más bajas (3,6%). Y, finalmente, al ganar tamaño mejorará la capacidad de realización de emisiones de capital.

El consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez ha añadido: «Hemos emprendido este proceso con la plena convicción de que será positivo para todos los grupos de interés: para los accionistas, por el impacto positivo en el beneficio por acción gracias a que la entidad prevé ser más rentable y eficiente, lo que redundará en una mayor generación de capital de manera orgánica para financiar su crecimiento, y una mayor cuantía de los dividendos recurrentes; para los clientes, puesto que se mejorará la oferta, la accesibilidad y la inclusión financiera, con una amplia presencia territorial y una mayor capacidad para afrontar la evolución tecnológica y de los servicios de banca digital; y para los empleados, actores esenciales en este proceso de creación de un banco mejor».

Las juntas extraordinarias de accionistas se han celebrado en Madrid en el caso de Liberbank y en Málaga en el de Unicaja Banco, aunque de forma telemática (sin la asistencia física de los socios o de sus representantes), siguiendo las restricciones vigentes por la Covid-19. Los accionistas de ambas entidades han aprobado el proyecto de fusión por absorción de Liberbank, y además los de la entidad malagueña también han validado la renovación parcial del consejo de administración, que incluirá a nueve miembros nombrados por Unicaja Banco y seis por Liberbank.

El nuevo consejo de Unicaja Banco seguirá teniendo como presidente ejecutivo a Manuel Azuaga y de consejero delegado a Manuel Menéndez, hasta ahora consejero delegado de Liberbank. Contará con un 40% de consejeros independientes y un tercio de mujeres, observando las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

Respecto a los siete consejeros dominicales, cuatro de ellos procederán del consejo de Unicaja Banco: Juan Fraile Cantón, Petra Mateos-Aparicio Morales, Manuel Muela Martín-Buitrago y Teresa Sáez Ponte, todos ellos designados por la Fundación Bancaria Unicaja en su calidad de principal accionista de la entidad. Otros tres miembros procederán del actual consejo de Liberbank: Felipe Fernández Fernández, Ernesto Luis Tinajero Flores y David Vaamonde Juanatey.

En cuanto a los seis consejeros independientes, cuatro de ellos serán nombrados por Unicaja Banco: María Luisa Arjonilla López, Ana Bolado Valle, Manuel Conthe Gutiérrez y Manuel González Cid. Los dos designados por Liberbank serán Jorge Delclaux Bravo y María Luisa Garaña.

La ecuación de canje acordada por los consejos de ambas entidades el pasado mes de diciembre es de una acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, atendiéndose el canje con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.

De este modo, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones. No se prevé ninguna compensación complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.

Para atender este canje de acciones Unicaja Banco realizará una ampliación de capital, mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación.