El Banco Central Europeo pide explicaciones sobre la crisis de gobernanza de Unicaja Banco

Esta última cuestión resulta clave para comprender la crisis sin precedentes por la que atraviesa Unicaja tras su fusión con Liberbank. El acuerdo fijaba un 59,5 por ciento del capital del nuevo banco para Unicaja, que mantiene su nombre y su sede social en Málaga al ejercer sobre el papel como entidad absorbente, y un 40,5 por ciento para Liberbank, que quedó absorbida. Sin embargo, el apoyo de los representantes de la Fundación Unicaja (consejeros dominicales) al bloque asturiano ha alterado el reparto establecido en la fusión hasta revertirlo, concediendo mayor cuota de poder de la acordada a Liberbank. La alianza entre el presidente de la Fundación, Braulio Medel, y Manuel Menéndez ha provocado una desbandada de cargos medios, fuga que se ha trasladado al consejo de administración con la salida de Conthe, Bolado y González Cid. Hay que recordar que la Fundación es el principal accionista del banco, con cerca de un 30 por ciento del capital.

Estas tres bajas rompen el equilibrio acordado en la fusión. Ahora la mayor parte del consejo de administración, profundamente dividido, procede de Liberbank o apoya al bloque asturiano. La situación, de la que algunos medios y sindicatos llevan meses advirtiendo, ha encendido todas las alarmas entre supervisores como el BCE y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), preocupados por la gobernanza del banco. La reducción del número de independientes incumple la armonía que debe haber entre los consejeros dominicales y quienes representan los intereses de los accionistas minoritarios.

Ahora los independientes que han salido del banco explicarán los motivos de su marcha al BCE en un proceso conocido como 'exit review', algo así como una revisión de su salida. Se trata de reuniones individuales que serán fundamentales para saber si Unicaja ya ha traspasado las líneas rojas que los supervisores están dispuestos a tolerar. Dos de estas salidas ya tienen relevo previsto: Conthe será sustituido por Manuel Domínguez de la Maza, de Mayoral, empresa que a través de una sociedad controla casi el ocho por ciento del capital, y el sillón de Bolado será ocupado por Carolina Martínez-Caro, exdirectiva de Julius Baer y Merrill Lynch. Este último caso también está rodeado de polémica porque, pese a ser una consejera independiente, su candidatura fue propuesta por dos de los consejeros dominicales afines a Medel. Los relevos han de someterse aún a la junta de accionistas que se celebrará el 30 de marzo.

Conthe dimitió en pleno debate sobre quién debía salir del consejo para que entrara Mayoral. Sobre la mesa se pusieron dos posibilidades: que renunciara el inversor mexicano Ernesto Tinajero, con menos de un tres por ciento del capital del banco y que ya era accionista de Liberbank antes de la fusión, o que lo hiciera un independiente. Finalmente dimitió Conthe, aunque disconforme con la decisión acordada. Fue una reunión tensa en la que incluso se vio en peligro la presidencia de Manuel Azuaga. La renuncia de Bolado se produjo días después. Ayer, cuando la crisis parecía cerrada en falso, se anunció la salida de González Cid, exdirectivo de BBVA y que en los últimos meses ha ejercido como coordinador de los consejeros no ejecutivos, haciendo de contrapeso de los ejecutivos.

Las salidas de Conthe, Bolado y González Cid preocupa a los supervisores no sólo por la reducción del número de independientes y por la escalada de poder de la antigua Liberbank, que contraviene el acuerdo de fusión y deja en minoría al bloque procedente de Unicaja, sino porque sus dimisiones ahondan en una vieja herida del consejo de administración, heredada de etapa en la que Medel estaba al frente del banco: la necesidad de buscar perfiles más profesionales. Precisamente los tres consejeros que han dimitido tenían este perfil, preferido por los supervisores frente a los perfiles más políticos de los consejeros afines a Medel, que en algunos casos ni siquiera tienen experiencia en el sector financiero.

Ahora el consejo está formado por doce miembros: dos ejecutivos (Azuaga y Menéndez), siete dominicales (cuatro de ellos de la Fundación Unicaja) y tres independientes. La entrada de Mayoral y Martínez-Caro debe ser ratificada por la junta primero y el BCE después. Las alteraciones del canje acordado en la fusión, que provoca que el banco absorbido tenga más poder en la práctica que el banco absorbente y además compromete el arraigo andaluz del banco y su sede en Málaga, bajo el riesgo de acabar siendo simbólica e incluso trasladada, agravan la crisis.